上市公司并購重組評估業務的執業風險分析

《上市公司并購重組評估業務的執業風險及防范措施研究》課題組

 

按：并購重組中的交易定價，是上市公司并購重組中影響當事各方利益分配的核心要素，更是交易方和監管機關關注的焦點。通過科學的方法與途徑確定合理的交易價格則是保障各方利益的關鍵，也是上市公司并購重組監管工作中的核心內容。為此，中國資產評估協會（以下簡稱中評協）委托課題組開展了《上市公司并購重組評估業務的執業風險及防范措施研究》課題，對上市公司并購重組評估業務的現狀進行了系統的分析，對上市公司并購重組評估業務的主要風險點進行了全面梳理，并深入剖析了風險產生的主要原因。同時重點圍繞專業勝任能力、評估準則執行、質控體系管理、分支機構管控和公司內部治理等方面開展了執業風險防范措施研究。本文為課題報告的第三章，部分內容有刪節。報告僅代表作者個人觀點，僅供學術交流參考，不代表中評協的觀點或立場。
 

 

一、上市公司并購重組評估業務的主要風險點及形成原因

 

（一）上市公司并購重組評估業務的主要風險點

我們對近三年一期的上市公司并購重組評估違規被出具的3個行政處罰、43個警示函、4個監管談話、1個責令改正案例進行了全面統計和分析，并結合歷年來中國證監會的就評估機構檢查發布的相關公告和監管文件，歸納總結了上市公司并購重組評估業務的主要風險點。從歷年的檢查通報來看，隨著監管工作的持續加強，資產評估機構整體執業質量得到一定提高，但仍然存在一些突出的共性問題。主要體現在以下幾個方面：

1.資產評估機構的內部治理方面

中國證監會在2017年度資產評估機構檢查通報中首次提出了資產評估機構的內部治理問題，稱“部分評估機構內部管理制度不完善、內部管理工作不到位，質量控制體系有待完善，獨立性管理工作還需加強”。從對相關資產評估機構的警示函中可以進一步看出，內部管理方面存在的問題包括公司章程、人員管理、財務管理、分公司管理以及股東股份代持、職業風險基金管理等方面的問題。質量控制方面存在的問題包括未建立業務風險分類管理制度，未對質控體系運行建立監控、改進、責任追究方面的制度，《業務承接與風險評價管理制度》僅在業務承接環節要求進行風險評估。獨立性方面存在問題包括獨立性管理制度相關內容存在缺陷，部分項目獨立性承諾函人員簽名不齊全，且未見影響執業的關聯關系獨立性承諾事項。

2.評估方法及參數選取方面

評估方法及參數選取是歷年檢查中反復強調的重點問題，主要體現在以下幾點：

第一，評估方法選取不恰當、理由不充分。

第二，關鍵評估參數的選取缺乏合理依據，關鍵評估假設或參數與現實情況明顯不符且無法提供合理解釋。收益預測與歷史、現實情況明顯不符且無合理解釋。一些評估機構對折現率、增長率、利潤率等關鍵評估參數的選取依據不足，對歷史經營數據、經營發展規劃和盈利預測等重要評估資料缺少調查與分析。未對委托方、評估對象提供的評估資料進行獨立分析、調查與判斷，直接以此為依據進行評估測算的問題較為普遍。非經營性資產、負債和溢余資產的確定不符合準則要求。選取的可比公司明顯缺乏可比性。

其中，收益預測依據不充分是歷年檢查中老生常談的問題。從檢查情況來看，評估師對企業提供的收益預測普遍缺乏分析，收集的資料少、相關性差，難以支撐評估結論。主要表現為：缺乏對企業收益的歷史情況分析或分析過于簡單，對歷史年度非經常性損益項目沒有進行合理調整，未將一次性、偶發性、以后年度不再發生的收入及成本費用進行剔除，導致未能對企業的正常盈利能力進行合理判斷；生產及銷售規模的預測未考慮企業新增產能的可實現性，產能的增加沒有合理的依據，對于新增業務的評估假設存在不合理的情況；未結合內、外部因素進行行業分析，未能合理判斷和分析企業所處行業的發展前景、企業在行業及市場中的地位、企業主要競爭對手、企業的競爭優勢及劣勢；宏觀分析和行業分析過于籠統，缺乏邏輯，收益預測甚至與行業分析中的發展趨勢相反，有些企業對未來預測過于樂觀，未來預測情況與企業目前實際經營情況差異較大，且沒有合理解釋；產品價格預測不合理，對于存在明顯周期性波動的企業，未充分考慮市場需求和價格的變動趨勢，采用波峰價格和銷量、波谷成本費用等指標來預測，預測結果過于樂觀；成本預測與收入預測不匹配，導致收益預測中只見收入長、不見成本升，成本預測時未考慮成本要素價格的變動，導致成本低估。

3.評估程序執行方面

調查、分析、核驗等評估程序執行不到位，現場勘查程序嚴重不足，未執行必要的工作程序便直接依賴其他中介機構的工作成果。檢查中經常發現一些必要的、對評估結果有重大影響的評估程序沒有執行或執行不到位，如未履行必要的現場調查程序、對于權屬文件未充分履行查驗程序、未充分獲得評估對象相關資料等。另外現金的盤點、銀行存款及往來款的函證、訪談記錄也是特別容易被評估師忽視的程序。此外，利用專家工作的，未對專家工作進行有效分析和判斷，未充分考慮其可靠性，直接引用相關報告。

4.評估結論形成方面

部分評估機構存在以預設評估值進行評估的情況；部分評估項目未關注影響評估結論的重大事項，尤其是在評估基準日至評估報告日期間的重大期后事項，導致評估結果存在具有重要影響的實質性遺漏；評估過程存在明顯專業、計算、邏輯或引用錯誤，個別執業項目存在明顯的預測錯漏、存在多處明顯計算錯誤，且直接影響評估結論的準確性。

5.評估報告披露方面

評估報告和評估說明未充分披露與評估結論相關的重大事項，對重要信息披露不充分。

6.其他方面

個別項目存在倒簽報告日期、允許其他機構或個人以本機構名義執業等嚴重問題。

（二）執業風險的內涵

風險一詞最初出現于1901年美國A.H.Willett的博士論文《風險與保險的經濟理論》中，即“風險是最不愿意發生的事件發生的不確定性的客觀體現”，此概念從保險的角度對風險的概念進行了闡述。經歷長時間的演化，風險一詞的內涵逐步深化和復雜化，并在哲學、經濟學、社會學、統計學等不同領域被賦予了不同的含義，從而對人類的決策行為產生越來越重要的影響。

為了對風險的定義進行較為詳細的了解，我們搜索和總結了國際相關組織及著作中對風險的定義，如下表所示。

根據以上標準，我們可以總結出國際上對風險一詞的定義大多強調的是一種不確定性的影響，這種影響既可能是消極負向的，也可能是積極正向的，即風險表現為本身的不確定性，從一定程度來講，這是一種廣義上的風險內涵，比如金融風險。另有研究從狹義的視角認為風險也可以表現為一種損失的不確定性，即風險的結果只表現為損失，沒有獲利的可能性，并且這種損失程度也是無法確定的。根據本課題的研究目的，我們要討論的上市公司并購重組評估業務的執業風險，強調的是評估機構在承辦此類業務以后可能受到證監部門處罰從而給評估機構帶來未來損失的不確定性，因此屬于狹義的風險范疇。

經濟新常態下，上市公司并購重組已經成為許多上市公司業務整合、資源優化配置、提高經營效益的重要手段，上市公司并購重組評估業務也日益成為現時期證券評估業務機構的重要業務來源之一。與此同時，大規模的上市公司并購重組評估業務在我國相對較晚，資本市場不成熟等給上市公司并購重組評估業務帶來許多固有風險。上市公司并購重組評估業務具有監管壓力大、評估難度高、市場影響面廣等特點也給上市公司并購重組評估業務帶來許多風險。

（三）執業風險的形成原因

1.資產評估機構方面

（1）內部治理方面存在問題

目前，從資產評估行業整體來看，內部治理水平有待于進一步提升。部分評估機構內部管理制度不完善、內部管理工作不到位，對分支機構缺乏統一管控。尤其是少數評估機構，打著證券資格的名義，不斷引入團隊，增加分所，采用掛靠、加盟等方式進行團隊管理，對內管理粗放，對外惡性競爭。從長遠來看，低水平的內部治理將必然導致評估執業風險的產生。

（2）風險控制方面存在問題

資產評估機構在風險評價、風險應對的各環節未建立有效的運行機制，或運行機制不能進行有效執行，意味著資產評估機構難以實施適當的風險識別和監督職能，勢必會造成重大的經營風險。

評估機構質控體系不完善、執行不到位的問題仍然非常普遍，無法實現對執業風險的有效控制和執業質量的嚴格把關。主要體現在以下三個方面：一是質量控制執行不到位，質控復核流于形式。二是質控體系的監控考核評價制度不完善。三是質控人員配備不足，整體來看，行業質控人員配備與業務量不匹配。

（3）人力資源管理存在問題

部分評估機構未建立系統的員工培訓體系，公司員工沒有明確的晉升制度和執行措施，從而導致公司優秀員工離職或轉行。一方面，導致高端人才流失，給評估機構的發展帶來阻礙；另一方面，如果沒有建立系統的培訓體系，評估機構內部難以培養出優秀員工，同時由于員工相關業務經驗不足，在執業過程中也會給資產評估機構帶來諸多經營風險。

2.專業人員方面

（1）專業勝任能力不足

上市公司并購重組評估業務的人才需求與資產評估行業人才供給不匹配導致的評估人員專業勝任能力不足，直接影響了評估機構在評估業務承接、現場調查、評定估算、報告審核等一系列評估程序風險控制方面的有效性，從而帶來相應的執業風險。

上市公司并購重組評估業務屬于資產評估機構的高風險業務，其業務性質決定了執業評估人員的能力水平和綜合素質應高于一般的評估從業人員。但從目前評估機構的人員現狀來看，一方面評估機構中完全符合素質要求的評估人員本來就少；另一方面，一些符合素質要求的人員往往因為收入低、壓力大而不愿意從事該類業務，有意愿從事該類業務的反而是一些經驗不足、專業勝任能力欠缺的評估人員。

（2）人員素質與監管要求不匹配

資產評估行業在中國誕生才短短30年。在這30年中，雖然對評估人員的專業能力要求在不斷的提高，但總體而言，受人才供給、歷史因素和行業定位的影響，資產評估專業人員的綜合素質仍難以符合證券業務監管部門的監管要求。評估人員執業水平和綜合素質與監管部門的要求不匹配，必然導致執業項目的質量水平與監管要求之間存在差距。在強監管形勢下，風險溢出的可能性就較大。

（3）執業風險意識淡薄

評估人員風險意識淡薄也必然導致執業風險的產生。評估人員風險意識淡薄體現為兩種形式，一是評估人員經驗不足導致的無知無畏式的風險意識淡??；一是評估人員主觀故意形成的藝高人膽大式的風險意識淡薄。

評估人員風險意識淡薄的根源在于職業道德缺失。在評估人員執業過程中最重要的就是職業道德。如果職業道德觀念不端正，有再強的專業能力也是枉然。有時更強的專業能力甚至成為“造假”的工具。在資產評估執業過程中，職業道德的缺失將給評估機構帶來無法估量的隱性風險。

3.外部經營環境方面

（1）市場環境誠信缺失

隨著我國市場經濟的發展，市場誠信體系正在逐步建立。但總體而言，目前我國的市場誠信缺失現象較為嚴重，存在于市場經濟的方方面面。市場誠信缺失不利于市場環境中的各類經營主體，也大大增強了市場參與者之間的不信任感，不利于形成良好有序的市場競爭環境。

資產評估機構作為市場經濟中一員，往往難以獨善其身，必然在執業經營的各方面受到影響。一方面，資產評估機構本身可能受市場環境的影響，忽視誠信建設，甚至主觀配合企業造假。另一方面，面對市場中某些具有造假共性的行業和企業，資產評估機構在執業中難以避免因企業造假帶來的系統性風險。

（2）業務市場低價競爭

傳統業務市場低價競爭激烈，導致了部分評估機構以喪失評估原則為代價換取評估業務。進而屈從于委托人的意志，增大了經營風險，更破壞了行業環境。

（3）其他中介機構未勤勉盡責

上市公司并購重組評估業務中，資產評估機構往往需要利用其他中介機構的工作成果。比如，會計師的審計報告、律師的法律意見書和財務顧問的重組報告。在強監管態勢下，各中介機構的責任邊界逐步模糊，其他中介機構未勤勉盡責而帶來的風險已日漸成為資產評估機構的執業風險之一。

（4）資產評估機構在市場中的角色錯位

從監管部門的角度來看，資產評估機構在資本市場中的作用就是“看門人”。離開了獨立審計和評估機構“看門人”的重要作用，就不會有“公開、公平、公正”的市場秩序，也就不會有持續穩定和充滿活力的資本市場。但另一方面，資產評估委托人把評估報告僅作為監管審批要件，背離其價值參考的作用。委托方僅為滿足監管要求而聘請評估機構，只關心價格，不關心質量。同時，也由于市場定位的錯位，資產評估機構在執業過程中，經常面臨評估程序受限的情況，不具備必要手段來保障評估程序的履行。

（5）獨立性缺失和委托人干預評估

獨立性缺失體現在兩個方面，一是評估機構及其從業人員直接受委托人的干預，未能堅持職業操守，以降低執業標準、迎合委托人不合理要求等方式來獲取業務；一是評估機構受其關聯方的影響，為了關聯方或集團利益，間接接受委托人的干預。

 

 

 

委托人干預最主要的表現為委托人違反《資產評估法》規定，干預資產評估結果，甚至在評估業務委托中串通、唆使評估機構和評估人員出具虛假評估報告。委托人干預還有一種表現為對評估人員的正常執業時間的干預，給予不合理的時間要求，從而給評估執業質量帶來隱性的風險。
 

二、上市公司并購重組評估業務三階段的風險辨識

 

 

資產評估業務風險是指與資產評估有關的單位或個人因資產評估事項所遭受損失的可能性。資產評估業務風險具有不確定性、客觀性、階段性等特點，證監會等監管部門對上市公司并購重組及相關資產評估業務的關注重點往往即是上市公司并購重組評估業務的重點及風險點。因此，對于上市公司并購重組評估業務存在的風險，可結合相關的監管制度、規章來加以分析、辨識。

本課題匯集了證券監管部門的相關規章、制度，包括《重組辦法》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號-上市公司重大資產重組申請文件》、《會計監管風險提示第5號-上市公司股權交易資產評估》、《會計監管風險提示第7號-輕資產類公司收益法評估》、證監會關于并購重組相關問題的問題與解答、交易所的各項信息披露指引等。并對其中涉及資產評估的相關內容進行了分析，從中歸納總結上市公司并購重組評估業務的主要風險點。

本章中對上市公司并購重組評估業務風險的辨識將充分結合評估程序，分別從業務承接、業務承做和業務完成三個階段結合相關案例進行闡述。

（一）業務承接階段的風險辨識及案例分析

在業務承接階段，結合《資產評估機構業務質量控制指南》、《會計監管風險提示第5號-上市公司股權交易資產評估》的相關要求，資產評估機構應當通過考慮與資產評估業務有關的要求、風險、勝任能力等因素，正確理解擬委托內容，初步識別和評價風險，以確定是否受理評估業務。

（1）來自委托人和其他相關當事人的風險

  是否關聯方；

  是否屬于重組上市；

  是否涉及對上市公司業績的重大影響，如保殼、摘帽；

  上市公司聲譽，管理層、實際控制人誠信記錄；

  在委托方或其他相關當事方的授意或要求下，直接以預先設定的價值作為評估結論；

  關注上市公司盈余管理相關動機，股權交易各方的交易動機，如有無短期套利的動機；

  其他委托方或其他相關當事方操縱評估結果的可能性。

（2）來自評估對象的風險

  是否屬于證監會重點關注的行業或政策限制的行業，如影視、游戲等高溢價收購的TMT產業，跨行業重組；

  企業業務合規性風險，如存在產品生產受限、面臨行政處罰甚至被吊銷相關許可證或被市場禁入等風險；

  企業未來收益可預測情況，如企業處于在建期或初創期，沒有可以參考的歷史和市場數據，所依賴的關鍵技術尚處于研發階段；

  企業歷史業績與未來預期的匹配性，如歷史年度經營連續虧損，未來扭虧為盈、持續經營存在不確定性；

  評估對象的過往評估及交易歷史，包括近幾年已出具的評估報告及開展評估但未能出具評估報告的“二手”項目。

（3）來自資產評估機構及其人員的風險

  沒有結合上市公司重組評估業務的特點，建立健全風險評價等業務承接環節的控制政策和程序。沒有恰當分析和評價評估機構及相關人員的執業能力，并形成記錄；沒有搜集并分析擬交易股權以往的評估及交易資料，沒有關注股權交易各方的交易動機、管理層誠信記錄以及委托方或其他相關當事方操縱評估結果的可能性，從而識別股權交易過程中可能存在重大風險的領域；

  評估機構及相關人員沒有履行獨立性申報和核查程序，與委托方或相關當事方之間存在違背獨立性原則的情況，不能遵循獨立、客觀、公正的原則；

  沒有建立和完善內幕信息登記管理制度，包括但不限于制定涉及上市公司內幕信息的保密制度、內幕信息知情人登記制度和內幕交易防控考核評價制度；

  內幕交易防控力度不夠，未能有效防范評估機構及相關人員利用內幕信息買賣上市公司股票的行為；

  業務洽談人員不具備應有的風險識別和評價能力及經驗，對可能存在重大風險的領域缺乏必要的職業謹慎，未恰當分析和評價資產評估機構是否具備承接相關業務的能力；

  評估機構不具備執行相關業務的能力和條件，在缺乏具有專業勝任能力的人員或其他資源不足的情況下，盲目承接業務，或在簽訂業務約定書后將業務轉交給其他中介機構承辦；

  評估機構通過惡意降低評估收費取得評估業務,雖然惡意壓價影響的是評估機構本身的收入水平，但由此引發社會對評估行業整體收費水平的公允性產生了質疑，同時由于服務收費偏低，勢必會影響評估業務的執業質量，造成評估風險的產生。

（二）業務承做階段的風險辨識和案例分析

《重組辦法》第二十條：重大資產重組中相關資產以資產評估結果作為定價依據的，資產評估機構應當按照資產評估相關準則和規范開展執業活動；上市公司董事會應當對評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法與評估目的的相關性以及評估定價的公允性發表明確意見。目前，在上市公司并購重組評估實務中，對于上市公司擬并購資產而言，由于通常要求其具備較強的盈利能力，選用收益法進行評估已成為主流，相應與收益相關的評估假設、盈利預測及重點參數選擇方面的風險點也成為了上市公司并購重組項目的重要風險點。在業務承做階段的主要風險點大致如下：

（1）評估方法選擇是否恰當

  選擇評估方法時，企業是否具備持續經營能力及其對評估方法的影響。如以收益法評估，需結合企業的歷史經營情況、未來收益可預測情況和所獲取評估資料的充分程度，考慮方法的適用性。對于產品或服務尚未投入市場、無盈利歷史記錄、持續經營存在不確定性的企業，應慎用；

  以持續經營為前提對股權進行評估時，未充分分析各種基本評估方法的適用性，在可以采用兩種或兩種以上方法進行評估的情況下，只采用一種評估方法；

  評估方法的選擇理由不充分，或者沒有結合評估項目的具體情況分析選擇依據；

  對同一股權采用多種評估方法進行評估時，沒有認真分析不同方法得到的評估結果存在差異的原因，對于各種方法在運用過程中出現的偏差沒有進行復核并做出必要的調整。例如，當收益法評估結果低于資產基礎法評估結果時，應當關注相關資產是否存在如經濟性貶值等情況；反之，則應當分析在運用資產基礎法評估時，是否存在評估范圍不完整等情況；

  對同一股權采用多種評估方法進行評估時，根據初步評估結果的高低進行取舍，形成不合理的最終評估結論；或者在形成最終評估結論時，選擇初步評估結果的理由不充分，缺乏針對性。

（2）價值類型和評估假設是否合理

  混淆市場價值和投資價值的概念，在評估股權市場價值時，考慮了股權交易行為實施后的協同效應；

  使用與企業所處政治、經濟和法律環境，技術發展，市場前景，資產狀況，經營能力，商業化程度等不匹配的假設條件；

  在評估假設中設置不合理的免責條款以規避責任。應確信相關假設有可靠證據表明其很有可能在未來發生，或者雖然缺乏可靠證據，但沒有理由認為這些假設明顯不切合實際；

  未對企業的技術及資質進行必要的分析和查驗，直接假設公司預測期內可以維持目前的技術領先優勢、某類業務可以永續經營、特殊資質到期可以續期，尤其是影視、游戲等TMT行業中成立時間較短的企業；

  是否將應根據市場情況、企業經營狀況進行分析的事項作為評估假設。如未對銷售成本率、期間費用率、采購銷售業務的穩定性進行必要的分析和判斷，直接假設銷售成本率、期間費用率未來不會發生較大變化，以及在未來的經營期內被評估企業核心材料供應商、銷售客戶仍能按現有的情況保持良好的客戶關系從而獲得穩定的訂單及份額等；

  評估假設是否符合被評估企業自身內在發展邏輯和外部現實條件約束。如評估中發現歷史實際經營數據與可研數據存在較大差異，仍然假設預測期公司經營數據可以按照可研報告中各項指標實現，在建項目或新上馬項目能夠根據可研報告進度落實資金及各階段竣工后能通過驗收、受政策影響的項目假設按計劃投產等。

（3）盈利預測是否合理、依據是否充足

  評估人員是否獲取由委托方或被評估企業編制的企業收益預測數據，并結合被評估企業的資本結構、歷史業績、發展前景和所在行業等相關因素，對企業提供的盈利預測進行分析、判斷和調整；

  是否存在預測數據由資產評估人員代為編制，或未經必要的調查和分析，直接假設管理層預測的營業收入、成本等能如期實現；

  當盈利預測趨勢和企業歷史業績與現實經營狀況存在重大差異時，應當對差異原因及其合理性進行分析，找出變化因素并分析變化的可能性和合理性，分析判斷評估基準日前后是否存在收入調節的可能性以及收入高速增長的可持續性；

  結合行業政策和準入分析、市場地位、競爭對手和核心競爭力分析、產能分析、周期性和價格波動分析、上下游供求分析、大客戶分析、合同訂單統計分析、同行業成本費用提標對比分析等手段，能否充分論證盈利預測合理性；

  對于影視、游戲等TMT行業具有產品新、業務類型新或經營模式新等特點，其市場接受程度有待考驗。因此在對該類行業進行盈利預測時，通常需要關注被評估企業市場接受程度，以及業務或經營模式的市場風險，包括技術成熟度風險、技術替代風險、政策風險等；

  對歷史經營數據沒有進行認真分析，如沒有區分并考慮非經常性損益和非經營性資產、負債對經營趨勢判斷的影響；

  識別溢余資產和非經營性資產時不夠謹慎，對溢余資產和非經營性資產的判斷依據不足；

  未來收益預測中主營業務收入、毛利率、營運資金、資本性支出等主要參數與基于評估假設推斷出的情形不一致，預測的生產能力與投資規模不匹配，籌資規模不能滿足投資需要；

  對存在明顯周期性波動的企業，采用波峰或波谷價格和銷量等不具有代表性的指標來預測長期收入水平；

  對歷史上采用關聯方銷售定價的企業，在預測企業未來收益時沒有分析定價的公允性及可持續性，直接選擇關聯交易所采用的價格作為預測價格；

  對享有稅收優惠政策的企業，在預測企業未來收益時沒有分析優惠政策到期后企業持續享有該政策的可能性，直接按優惠稅率預測長期稅負水平；

  評估人員是否重視財務數據之間、財務數據與非財務數據之間的邏輯一致性，如游戲行業中的“長期在線人數”、廣告行業中“瀏覽點擊量”、影視行業中的“院線票房”等核心業務指標與收入增長之間的邏輯關系；

  對存在明顯價格、匯率周期性波動的企業，評估人員在預測企業未來收益時是否充分考慮市場需求和價格或匯率的變動趨勢，特別是對預測期后長期銷售價格和匯率的預測，避免采用波峰或波谷價格和匯率等不具有代表性的指標來預測收入，并對價格、匯率進行敏感性分析，分析其變動對評估結果的影響；

  對于處于市場開拓期的企業，客戶的增速及開發轉化率存在較大不確定性，未來經營面臨較大的市場轉化風險，評估時未充分考慮該風險對預測數據的影響。對于未來有新業務開拓計劃的企業，未充分考慮該類業務無法順利開展的市場風險；

  部分重組標的盈利預測主要依據與潛在客戶簽訂的框架協議，且該協議缺乏相應法律約束的項目評估中，評估師對該框架協議的披露情況，包括框架協議支撐的業務額占盈利預測總額的比例以及框架協議對潛在客戶的法律效力；

  預測期產量（銷量）超過設計產能，未對產能利用率的合理性進行分析，或是存在以產量代替銷量，未作合理性分析；

  未對被評估單位收入增長情況與行業增長情況進行對比分析；

  未關注評估基準日后被評估單位盈利模式擬發生變化的情況。

（4）收益法評估相關核心參數選擇是否合理

  是否選擇適當的折現率，折現率的測算過程是否存在主觀隨意性強，或與收益的風險程度不匹配的情況；

  評估人員在確定折現率時，選取用于計算折現率的相關因素，如無風險收益率等，是否與預期期間口徑保持一致，若不一致，是否對折現率的合理性進行分析、判斷和調整；

  在確定企業特定風險系數的過程中，風險因素考慮過于簡單，缺乏相應的證據支撐，特定風險值確定主觀因素較大；

  確定貝塔系數選取的參照公司可比性不強，用經營穩定的公司作為成長期公司的可比對象，且未進行必要的調整，或其他關鍵指標差異較大且未調整；

  評估人員在選取可比公司時，是否綜合考量了業務結構、經營模式、企業規模、資產配置和使用情況以及被評估企業所處經營階段、成長性、經營風險、財務風險等因素，尤其是TMT等行業，避免選擇標準差異較大的可比公司；

  收益法確定收益期時，是否根據國家有關法律法規、企業所在行業現狀與發展前景、協議與章程約定、企業經營狀況、資產特點和資源條件等，合理確定收益期，并相應選擇有續或永續模型。如對于輕資產企業,被評估企業的產品或服務更新換代較快、生命周期短，如影視、游戲等TMT產業，預測期未能充分考慮產品特點及經營模式進行預測。

（5）關于市場法的運用問題

  未充分考慮市場法的適用性，選取的可比企業與被評估企業不具有可比性，或者未選取足夠的可比企業或交易案例；

  對交易案例的背景情況了解不充分，或者沒有充分考慮交易案例特殊的交易背景對交易價格的影響；

  選取的價值比率不恰當，計算價值比率時所采用的統計數據不合理；

  對所選擇的計算數據口徑與計算方式不夠一致；

  對可比企業的經營和財務數據了解不充分，沒有發現被評估企業與可比企業之間存在的重大差異，并對被評估企業與可比企業之間的差異分析不充分，沒有考慮相關差異，如流動性和控制權等因素對股權價值的影響，或者價值調整幅度不合理；

市場法評估時，未根據評估業務的具體情況，收集并分析被評估企業所在行業現狀與發展前景的資料。

（6）重要的可識別和評估的賬外資產和負債

  根據企業會計政策、生產經營等情況，識別企業資產負債表表內及表外的各項資產、負債，如無形資產和或有負債等,并根據具體情況分別選用適當的方法進行評估；

  對于重要的可識別的賬外無形資產，應從資產取得、使用、維護等角度，分析其對股權價值的影響，并對其進行評估。

（7）對評估資料必要的核查，驗證程序是否充分

  對企業的重要資產履行必要的現場調查。采用收益法或市場法評估股權價值時，應當對評估范圍內的重要資產和負債，通過詢問、函證、核對、監盤、勘查、檢查等方式進行必要的調查，了解其經濟、技術和法律權屬狀況，及其對股權價值的影響；

  關注與股權資產相對應的特殊權益與義務。例如分紅限制、清算約定和存在限售期等；

  關注和考慮評估對象存在的可能影響評估結論的重要事項，例如未繳納或未足額繳納土地使用權出讓金、未繳納或未足額繳納礦業權價款所產生的權屬瑕疵等事項；

  關注重大合同執行情況，并實施必要的評估程序，在綜合分析歷史合同履約情況和現場調查情況的基礎上，謹慎判斷重大合同的真實性及可執行性。由于未對重大合同真實性以及執行程度進行必要的查驗，未能通過執行合理程序發現合同欺詐等行為。

（8）引用其他專業報告結論的合理性

  不恰當地引用礦業權、土地使用權等其他專業報告結論。引用礦業權、土地使用權等其他專業報告時，應對專業機構的獨立性與專業報告的可靠性進行必要判斷，對其使用前提、假設條件和特別關注事項等進行必要分析，恰當引用專業報告的評估結果。例如，引用其他資產評估結果時，應確信股權評估范圍不重不漏，評估報告與其他專業報告所依據的基礎數據沒有重大差異等；

  在對應收賬款的回收率、金融資產的市場價格水平、固定資產剩余經濟壽命年限等事項進行判斷時，沒有關注與其他中介機構存在的重大分歧，沒有對產生重大分歧的原因進行必要的調查分析。除非有充分依據證明雙方判斷都符合相關專業技術規范，否則應當消除重大分歧或說明差異原因。例如，對于有確鑿證據證明其可回收性的應收款項，應根據實際情況逐項確定評估值；對于沒有確鑿證據的，應按賬齡分析法等方法估計款項回收風險。

（三）業務完成階段的風險辨識和案例分析

（1）低級錯誤

  各種計算公式錯誤；

  評估報告、說明、表出現矛盾的地方,如評估報告中列示的方法和實際評估方法不一致、報告中數據和計算表數據不一致等。

（2）資產評估師在評估報告披露方面通常存在的問題

資產評估師執行上市公司并購重組評估業務，應當在評估報告中披露必要的信息，加強對期后事項的分析和披露：

  評估報告披露的信息過于簡單，或者沒有突出評估項目的特點，不利于報告閱讀者了解評估過程和理解評估結論；

  對重大事件作出違背事實真相的虛假記載、誤導性陳述，或者存在重大事實遺漏或不恰當披露；

  對應由資產評估師進行必要分析和判斷的事項，沒有履行必要的調查分析或核實程序，直接提出免責條款；

  未充分關注現場工作結束后至出具報告日之前的重大事項，造成重大遺漏；針對特別事項披露的訴訟、仲裁、處罰事項，未披露其進展及對本次交易評估值的影響；

  資產評估報告中未充分披露應收集而未能獲取的評估資料以及對評估結論的影響；

  未充分關注無形資產權屬問題，在對影視、網絡游戲等輕資產類公司評估時，未充分關注知識產權、商標權等無形資產法律糾紛，未充分考慮其對評估結論影響，評估報告也未披露法律糾紛相關情況。

（3）資產評估報告使用不當的風險

  分析經濟行為的合理性，是否存在會被不當使用的風險；

  資產評估當事人由于對資產評估報告書及評估結果使用不當所帶來的風險還表現有：使用了過期失效的資產評估報告書及評估結果；未按資產評估報告書上所注明的評估目的使用資產評估報告書及評估結果；在使用資產評估報告書及評估結果時，未充分考慮評估期后事項的發生而導致的資產評估價值的變化等。

（4）工作底稿歸檔的風險

  缺少對評估結論有重大影響的現場勘查紀錄、詢價紀錄和評定估算過程紀錄，有的沒有形成紙質文檔；

  評定估算過程記錄不完整，三種評估方法應用過程中主要參數確定的充分性、合理性、恰當性、準確性等方面存在欠缺，沒有重要參數的確定過程及確定依據；

  涉及收益法和市場法評估的資料缺失較多；

  重要工作底稿的電子版沒有集中管理形成電子檔案，難以保證檔案的完整性；

  工作底稿中關于資產評估項目洽談記錄、評估業務風險評價、各項風險的控制措施等評估業務基本事項不夠完整、明確；

  工作底稿歸檔不及時，歸檔的電子版報告與紙質版報告不一致等；

  評估計劃編制過于簡單，與評估業務的具體實施情況不匹配；

  在被檢查調查期間偽造、篡改有關歸檔文件和資料。